Miten pörssiyhtiöiden hallitusjäseniä valitaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnissa?

Pörssiyhtiöiden ylin johto – hallituksen puheenjohtaja taikka toimitusjohtaja – ovat usein talousuutisissa. Miten pörssiyhtiöiden ylintä valtaa käyttävät henkilöt valitaan?

Pörssiyhtiöt nimittävät hallituksen vuodeksi kerrallaan. Esitys hallituksen jäsenistä tuodaan yhtiökokoukseen osakkeenomistajille päätettäväksi. Yksi hallituksen merkittävimmistä tehtävistä puolestaan on toimitusjohtajan nimittäminen. Mutta kuka päättää, ketä pörssiyhtiön hallitukseen ehdotetaan, ja mitä prosessissa käytännössä tapahtuu?

Hallitusesityksen valmistelee joko osakkeenomistajista koostuva nimitystoimikunta tai hallitus itse, esimerkiksi nimitysvaliokunnan kautta. Osakkeenomistajat voivat myös tehdä ehdotuksia suoraan yhtiökokoukselle. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnissa kohdeyhtiön suurimmat omistajat pääsevät suoraan vaikuttamaan yhtiön korkeimpaan toimielimeen. Ilmarisella on tällä hetkellä jäsenyys 37:ssa listatun yhtiön nimitystoimikunnassa. Pidämme osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamista yleisesti hyvänä käytäntönä.

Nimitystoimikuntien jäsenet sekä niiden työjärjestykset ovat julkista tietoa. Tässä blogissa haluan avata sitä, miten nimitystoimikunnat käytännössä toimivat. Nimitystoimikunnilla on suuri valta ja vastuu ja on tärkeää, että ne toimivat systemaattisilla ja laadukkailla prosesseilla. Ilmarisessa on sisäiset ohjeet ja prosessit, jotka ohjaavat ilmarislaisten työtä osakkeenomistajien nimitystoimikunnissa. Tämä on tärkeää, koska nimitystoimikuntia on paljon ja niissä toiminta on meille keskeinen omistajuuden väline.

Miten nimitystoimikunta toimii?

Kun nimitystoimikunta kokoontuu ensimmäisen kerran, ryhmä valitsee keskuudestaan itselleen puheenjohtajan, tyypillisesti suurimman osakepääoman omistajan edustajan. Nimitystoimikuntaan kuuluu yleensä myös yrityksen hallituksen puheenjohtaja, joka toimii asiantuntijajäsenenä tuoden toimikunnalle ajantasaista tietoa ja näkemystä hallituksen työskentelystä ja sen toimivuudesta sekä dynamiikasta.

Nimitystoimikunta arvioi, minkälaisen hallituksen yritys tarvitsee, kun otetaan huomioon yrityksen strategia, nykytilanne ja tulevaisuudennäkymät. Hallitustiimi kootaan ihmisistä, joilla on yhtiön hallituksen tarvitsemat ja toisiaan täydentävät kyvyt. Mahdolliset uudet hallituksen jäsenet löydetään usein käyttämällä rekrytointialan konsultteja. Toimikunta laatii kuvauksen siitä, millaista osaajaa haetaan, ja sen pohjalta konsultti ryhtyy etsimään sopivia henkilöitä. Nimitystoimikunta voi myös itse verkostoistaan tunnistaa mahdollisia uusia hallitusjäseniä.

Nimitystoimikunta tyypillisesti haastattelee sekä toimivaa johtoa että hallituksen nykyisiä jäseniä. Lisäksi toimikunta käy läpi hallituksen itsearvioinnin tietoja sekä muita saatavilla olevia hallituksen toimintaan liittyviä materiaaleja, kuten arviointeja hallituksen jäsenten osaamisalueista.

Toimivan johdon haastatteluissa selvitetään, millainen on johdon näkemyksen mukaan johdon ja hallituksen suhde, saako johto hallitukselta tarvitsemansa sparrauksen ja haastaako hallitus johdon ajattelua riittävällä ja rakentavalla tavalla.

Toimikunta pyrkii muodostamaan näkemyksen siitä millainen joukkue hallituksen tulisi olla, jotta sillä on yhtiön strategiaan ja tarpeisiin sopivia kyvykkyyksiä. Haastatteluissa selvitetään mahdollisimman laajasti monenlaisia seikkoja, esimerkiksi mikä on kunkin hallitusjäsenen rooli ja osaamisalueet, onko henkilöillä riittävästi aikaa hallitustyöhön, ollaanko hallituksen puheenjohtajan toimintaan tyytyväisiä sekä millainen on toimivan johdon ja hallituksen välinen työsuhde. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta pyrkii myös haastatteluin selvittämään, toimiiko hallitus hyvässä hengessä tiiminä ja kaikkien ajatuksia kuullaan ja punnitaan, jotta jokaisen osaamisesta saadaan irti maksimaalinen hyöty yrityksen käyttöön.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työhön kuuluu myös seuraajasuunnittelu niin mahdollisten tulevaisuuden hallitusjäsenten kuin puheenjohtajan osalta sekä hallituksen jäsenmäärän ja palkitsemisen punnitseminen.

Monimuotoisuutta sekä nimitystoimikuntiin että hallituksiin

Niin hallituksen kuin sen kokoavan toimikunnan on tärkeää olla monimuotoinen ja tähän kiinnitetään nykyisin yhä enemmän huomiota. Kuitenkin naisten osuus on edelleen suhteellisen matala osakkeenomistajien nimitystoimikunnissa, Helsingin Kauppakamarin selvityksen mukaan se oli 13 prosenttia vuonna 2025. Hallituksissa naisten osuus on pikkuhiljaa noussut ja oli vuonna 2025 35 prosenttia. Naisten osuus uusista hallitusjäsenien nimityksistä on ollut yli 40 prosenttia viime vuosina.

Hallituksen monimuotoisuuden osalta vuonna 2026 voimaan tuleva lainsäädäntö sekä Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallinnointikoodi ohjaavat huomioimaan monimuotoisuuden yhä vahvemmin. Monimuotoisuus kattaa sukupuolen ohella paljon muitakin seikkoja, esimerkiksi ikä, tausta ja kokemus. Toimikunnat käyttävät tyypillisesti rekrytointikonsultteja etsiessään yhtiön tarpeisiin sopivaa uutta hallituksen jäsentä. Myös rekrytointikonsulttien toimeksiannoissa huomioidaan, että konsultin tulee sopivia kandidaatteja etsiessään huomioida monimuotoisuuskysymykset. Hallituksen jäsenet valitaan yhtiön kulloisenkin tarpeen ja kandidaatin sopivuuden perusteella, samalla monimuotoisuusnäkökulmat huomioiden.

Ilmariselle osakkeenomistajien nimitystoimikunnat ovat tärkeä osa omistajuutta. Tunnistamme hallitusjoukkueen koostamisen myös tärkeäksi osaksi polkua, jolla tuetaan suomalaisten yritysten arvonluontia ja menestystä.

Karoliina Lindroos  
vastuullisen sijoittamisen johtaja

Lue lisää: 

• Ilmarisen jäsenyydet listattujen yhtiöiden nimitystoimikunnissa (pdf).